瑞立科密IPO悬疑：重组迷雾下的主动安全“成色”几何？

瑞立科密IPO在即：重组疑云笼罩下的“主动安全”成色几何？

交易所临门一问：瑞立科密能否经受住拷问？

深交所的电子公告栏上，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”）的名字赫然在列，主板IPO箭在弦上，只待本周五（4月18日）接受那场决定命运的“大考”。这家公司标榜自己是国内少数几家掌握汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）等核心主动安全技术的企业，听起来颇具“国产之光”的味道。然而，仔细审视其招股说明书，却发现光鲜履历背后，似乎隐藏着一些难以忽视的阴影。

瑞立科密的主营业务集中在机动车主动安全系统领域，这本身没问题，毕竟在智能化浪潮下，安全永远是汽车工业的基石。但问题在于，为了上市，这家公司进行了一系列令人眼花缭乱的资产重组，试图整合资源、规避同业竞争，并减少那些“剪不断，理还乱”的关联交易。交易所对此类操作向来高度敏感，毕竟谁也不想看到一家带着“原罪”的企业混入资本市场。

《民商财经》深入研究了瑞立科密的申报材料，并结合公开信息进行交叉比对后，发现其重组过程中的一些细节，实在让人难以信服，甚至可以说是疑窦丛生。这些疑点，并非无关痛痒的瑕疵，而是可能直接影响瑞立科密业务独立性、财务真实性以及信息披露完整性的关键问题。瑞立科密的“主动安全”成色究竟如何？这不仅仅是投资者关心的问题，更是监管层需要重点关注的风险点。毕竟，一个企业如果连自身的财务安全都无法保障，又如何能保障用户的行车安全？

并购重组的“障眼法”：资产转移暗藏玄机？

“先设中转站，再曲线输送”：专利转移的迷雾

瑞立科密为了解决与实控人控制的瑞立零部件之间的同业竞争问题，可谓是煞费苦心。他们设计了一套看似精妙的方案：先由瑞立集团出资成立一家名为“温州瑞利汽车科技有限公司”（以下简称“温州汽科”）的“中间平台”，再由温州汽科收购瑞立零部件的液压ABS等电子电控业务相关的资产，包括设备、存货、以及最重要的——专利。最后，瑞立科密再将温州汽科整个“吞下”。这种“曲线救国”式的操作，理由听起来冠冕堂皇：降低整合复杂度、保障业务稳定性、优化交易结构、强化控制权。但明眼人都能看出，这更像是一种为了规避监管，精心设计的“障眼法”。

然而，在这一系列操作中，部分无形资产的转移路径，却显得扑朔迷离。瑞立零部件的部分“竞争性”资产最终落入了瑞立科密的全资子公司——温州瑞立科密汽车电子有限公司（以下简称“温州科密”）的名下。通过企业信息查询平台，我们可以清晰地看到，温州科密的不少发明专利，都是通过“瑞立零部件——温州汽科——温州科密”这条路径继承而来。

但问题在于，并非所有专利都遵循这一“标准流程”。有些专利，竟然直接从瑞立零部件跳过了温州汽科，直接转移到了温州科密的名下。以“紧急继动及ABS双腔继动集成阀”这项与瑞立科密主营业务密切相关的发明专利为例，这项早在2011年就已获得授权的专利，直到2021年11月才姗姗来迟地从瑞立零部件转移到温州科密，而此时，瑞立科密收购温州汽科的交易早已完成（2021年6月）。这不禁让人怀疑，这其中是否存在某种不可告人的秘密？

温州汽科：被“掏空”的躯壳？

瑞立科密在招股书中解释称，2021年9月，为了增强业务独立性、完善知识产权保护体系，温州科密与瑞立零部件签订了《专利权转让合同》，无偿受让了关联方机动车主动安全系统业务的61项专利。但这番说辞，根本无法解释上述专利转移的异常现象。

如果这些专利本应属于2020年温州汽科的收购范围，那么为何还需要进行二次无偿转让？难道是首次交易时，瑞立科密遗漏了这些重要的“竞争性”资产？更令人担忧的是，如果这些专利确实属于“竞争性”资产，且温州汽科在2020年收购时并未将其纳入评估范围，那么瑞立科密当年花费2.40亿元收购的，岂不是一个“不完整”的资产包？

而更讽刺的是，仅仅一年后，瑞立科密收购温州汽科的交易对价就飙升至5.28亿元，较前次交易增值2.88亿元。瑞立科密在申报材料中解释称，估值是基于收益法，因此与净资产账面值存在差异。但如果温州汽科的资产包本身就是“不完整”的，那么这种基于收益法的估值，又有多大的合理性可言？这笔交易，到底是瑞立科密捡了个大便宜，还是被瑞立集团狠狠地“宰”了一刀？这恐怕只有他们自己心里清楚。

“藕断丝连”的技术人员：谁在为谁赋能？

研发团队的“乾坤大挪移”：人员独立性成疑？

如果说资产转移的疑点还只是冰山一角，那么瑞立科密在技术人员方面的操作，则更让人感到匪夷所思。即便在完成了如此大规模的资产重组之后，瑞立零部件似乎仍然掌握着一些与瑞立科密主营业务相关的核心技术。在企业信息查询平台上，我们可以看到，瑞立零部件名下依然存在着涉及ABS、EBS、EPB、ECAS等技术的发明专利和实用新型专利，而这些专利，并未转移至瑞立科密名下。

以“一种商用车挂车用制动模块”为例，瑞立零部件在2018年就针对该技术方案同时申请了发明和实用新型两件专利，这是一种典型的“一案双报”策略，旨在提高专利授权的可能性、加快授权速度、延长保护期限，并稳固专利保护范围。然而，最终的结果却是，只有实用新型专利转移至温州汽科，而更具价值的发明专利，却仍然牢牢地掌握在瑞立零部件手中。这难道仅仅是一个巧合吗？

更让人无法理解的是，从温州汽科、温州科密吸收的“竞争性”专利来看，发明人李传武、王鲜艳等人在相关研发中扮演了关键角色。瑞立科密也信誓旦旦地表示，在收购温州汽科时，已经将业务相关的研发、生产、销售等全部人员一并转移。但事实真的如此吗？

瑞立零部件：退而不休的“幕后英雄”？

公开信息显示，在瑞立科密完成对温州汽科的收购后，上述研发团队的核心成员，竟然仍然在关联方瑞立零部件处从事研发工作。更令人震惊的是，在2022年，这些人员还以瑞立零部件的名义发表了涉及EBS（电子制动控制系统）技术的研究成果。

在《汽车测试报告》2022年第12期上，一篇名为《一种应用于EBS系统的单通道桥控模块研究》的论文赫然在列，而该论文的作者李传武、曾云柽、杨柳、王鲜艳、史延涛，彼时均在瑞立零部件担任工程师。这意味着，即便在瑞立科密完成了所谓的“资产重组”之后，瑞立零部件仍然拥有一支活跃的研发团队，并且在持续地进行着与瑞立科密主营业务相关的技术研发。

这种“藕断丝连”的关系，让人不禁要问：瑞立科密所谓的“业务独立性”，究竟体现在哪里？难道仅仅是换了一批办公地点，改了一个公司名称？如果瑞立零部件仍然在背后默默地提供着技术支持，那么瑞立科密的“主动安全”技术，又有多少是真正属于自己的？

谁的“主动安全”？瑞立科密IPO前途未卜

信息披露的“犹抱琵琶半遮面”：瑞立科密的真诚几何？

综上所述，瑞立科密的IPO之路，并非一片坦途，而是布满了荆棘。其精心设计的资产重组，非但没有消除市场对其独立性和关联交易的疑虑，反而暴露了更多的问题。专利转移的蹊跷之处、技术人员的“乾坤大挪移”、以及瑞立零部件“退而不休”的幕后角色，都指向了一个令人不安的可能性：瑞立科密的“主动安全”技术，可能并没有其招股说明书中所描述的那样“自主可控”。

在资本市场，信息披露的真实、准确、完整，是企业上市的基石。如果瑞立科密在关键信息披露上存在“犹抱琵琶半遮面”的情况，那么其IPO的前景，恐怕将会大打折扣。毕竟，投资者不是慈善家，他们需要的是能够带来回报的投资标的，而不是一个充满了不确定性和潜在风险的“黑箱”。

截至本刊发稿时，瑞立科密未能对上述存在的疑点给予任何解释和回复。这种沉默，究竟是出于对自身问题的遮掩，还是对媒体监督的不屑一顾？我们不得而知。但可以肯定的是，交易所和监管部门不会允许任何一家带着“水分”的企业蒙混过关。瑞立科密能否经受住监管的拷问，能否在信息披露上展现出足够的诚意，将直接决定其IPO的成败。毕竟，资本市场的大门，永远只向那些真正具备实力和诚信的企业敞开。